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證券簡稱:獨一味 證券代碼:002219 公告編號:2013-012甘肅獨一味生物制藥股份有限公司澄清公告本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。一、 傳聞及關註情況近日,有關媒體對甘肅獨一味生物制藥股份有限公司(簡稱“公司”)收購四川省紅十字腫瘤醫院(簡稱“腫瘤醫院”)腫瘤診療中心85%收益權事項提出質疑,現針對相關方面的質疑,發佈澄清公告如下:二、 澄清說明(一)關於公司收購腫瘤診療中心15年85%的經營收益權是否違反有關法律法規,按照協議收回投資收益是否存在法律障礙的問題。公司收購腫瘤診療中心15年85%的經營收益權不違反有關法律法規,按照協議收回投資收益不存在法律障礙,原因如下:1、從腫瘤醫院轉讓所得資金的歸屬及使用看,腫瘤醫院參照評估價格將其腫瘤診療中心15年85%的經營收益權作價1.2億元轉讓給公司,根據法律法規及合同約定,轉讓所得屬於腫瘤醫院所有,轉讓取得的資金將按照相關規定用於腫瘤醫院發展,將醫院做大做強,而不會用於對該醫院出資人進行分配。這與衛生部《關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見》(衛醫發[2000]233號)所規定的非營利性醫療機構的設立和營運宗旨及醫院結餘資金使用范圍等規定是一致的。2、獨一味公司不是腫瘤醫院的出資人(開辦者),僅為腫瘤診療中心項目的投資人,從投資的角度看,公司收取腫瘤醫院腫瘤中心85%的收益權,屬於投資者正常營業收入,不屬於腫瘤醫院出資人分配醫院利潤和資產的行為,公司取得的合法收益也會依法納稅。公司收購腫瘤醫院腫瘤診療中心85%收益權符合中華人民共和國《民法通則》、《合同法》等法律法規關於合同有效性的規定,不違反法律法規的禁止性規定,按照協議收回投資收益不存在法律障礙。3、本次收購模式既不是腫瘤醫院的產權收購,也不是所謂的“科室承包”,而是一種醫療業務合作模式(公司通過向腫瘤醫院提供一定資金,獲得腫瘤醫療業務的參與權與收益權)。對此種民營非營利性醫院與第三方開展業務合作的模式,目前相關法律法規並未禁止。《關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見》(衛醫發[2000]233號)隻是限定“政府舉辦的非營利性醫療機構不得投資與其他組織合資合作設立非獨立法人資格的營利性的科室、病區、項目。”並未禁止非公立醫院與第三方進行業務合作。4、從收購對象看,本次收購標的是腫瘤醫院腫瘤診療中心85%的收益權。公司對外投資補充公告(公告編號:2013-003)明確指出,“四川省紅十字腫瘤醫院腫瘤診療中心”不是單獨的法人主體,是四川省紅十字腫瘤醫院關於腫瘤相關業務之泛稱,該院開展腫瘤相關業務依法獲得審批,醫院從未以中心名義獨立對外開展任何相關業務,因此,不涉及媒體關註的腫瘤醫院未經審批以中心對外開展業務問題。5、關於非營利性醫院與第三方進行收益權合作的成功案例非常多,不僅有部隊醫院、民營醫院,還包括各級政府舉辦的公立醫院,許多案例在公開資料中均可查到。6、國傢大力鼓勵民營資本以各種形式參與醫療事業。2010 年 5 月國務院公佈《關於鼓勵和引導民間投資健康發展的若幹意見》明確指出:支持民間資本興辦各類醫院、社區衛生服務機構、療養院、門診部、診所、衛生所(室)等醫療機構,參與公立醫院轉制改組等,公司進入醫療服務業符合國傢的醫藥產業政策。本次收購中,腫瘤醫院與獨一味公司合作,有利於腫瘤醫院的發展,可以發揮各自優勢共同將腫瘤醫院辦得更好,完全符合醫療體制改革的發展方向。(二)關於非腫瘤診療中心設備價值與醫療收入結餘是否匹配的問題相關方面根據《資產評估報告》產生如下疑問:腫瘤醫院2010年、2011年、2012年1-11月的醫療結餘為3,279.69萬元、3,747.09萬元、4,108.16萬元,腫瘤診療中心2010年、2011年、2012年1-11月的醫療結餘為2,636.41萬元、2,967.51萬元、3,144.10萬元,占比為80.39%、79.19%、76.56%,非腫瘤診療中心醫療結餘占比19.61%、20.81%、23.44%;截至2012年11月30日,腫瘤醫院機器設備及電子設備賬面凈額為594.18萬元,其中腫瘤診療中心機器設備及電子設備賬面凈額為586.57萬元,占比98.72%,非腫瘤診療中心占比1.28%。非腫瘤診療中心為何能以不足2%的設備取得20%左右的醫療結餘。對此問題,公司說明如下:實際上,腫瘤醫院腫瘤診療中心之外的業務並非以不足2%的設備取得20%左右的醫療結餘,差異主要是對評估涉及固定資產賬面凈值的涵蓋范圍理解不一致造成的。本次評估的對象為腫瘤診療中心的經營收益權價值。非腫瘤診療中心的機器設備專為非腫瘤診療中心服務,不在評估范圍。而管理機構的機器設備為整個醫院服務,其折舊應合理分攤。因此此處所列腫瘤醫院的機器設備的賬面凈值並非除腫瘤診療中心而外的全部機器設備,僅是應分攤到腫瘤診療中心的管理費用而涉及的固定資產折舊中的機器設備。(三)關於本次收購是否需要辦理行政審批的問題經研究與咨詢,本次交易不屬於產權收購,不改變醫院的業務范圍,僅屬於民營醫院的一種經營模式,本次收購不再需要履行衛生、財政等監管部門的審批程序以及其他審批程序。(四)關於如何保障托管人堯禹公司公正獨立管理交易標的,避免利益沖突的問題國務院辦公廳轉發發展改革委衛生部等部門《關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》(國辦發[2010]58號)明確:“支持社會資本舉辦醫院管理公司提供專業化的服務”。公司及腫瘤醫院將腫瘤診療中心委托給堯禹公司管理符合醫療制度改革政策及方向。鑒於堯禹公司法定代表人劉嶽均擔任腫瘤醫院的理事長(不是法定代表人,腫瘤醫院法定代表人為張成華),公司將通過如下措施保證堯禹公司公正獨立經營管理腫瘤診療中心,避免利益沖突,維護上市公司合法權益:1、督促堯禹公司切實完成經營目標:托管協議約定,通過堯禹公司托管,實現中心年營業收入不少於1億元,並在後二年分別有10%的增長。如果沒有實現,堯禹公司以其自有資金補足。2、參與管理,加強監督:公司將安排財務人員參與涉及診療中心的財務管理,保障其財務收支的真實性;同時,還將積極監督堯禹公司履行其他方面的管理職責。(五)關於腫瘤醫院的歷史沿革、股權結構、是否存在股權糾紛,是否存在影響本次交易的法律障礙等問題。1、腫瘤醫院的歷史沿革及基本情況四川省紅十字腫瘤醫院是經四川省民政廳於2009年10月14日批準,於2009年10月15日正式登記成立的社團法人。《民辦非企業單位登記證書》證號為:(川)民證字第020003號;法定代表人:張成華;登記號:(川)民證字第020003號;住所:成都市燃燈寺路5號;業務范圍:醫療服務、醫學研究、學術交流;業務主管單位:成都市衛生局;登記機關:四川省民政廳。腫瘤醫院最初出資人:劉嶽均;之後劉嶽均將出資全部轉讓,其中轉讓給周彩娥95%、轉讓給劉興明5%。腫瘤醫院的《醫療機構執業許可證》號碼為:69483370051010713A1001;有效期至2025年5月23日止。法定代表人:張成華。四川省質量技術監督局辦理的腫瘤醫院組織機構代碼證號為:69483370。2、腫瘤醫院是否存在股權糾紛的情況腫瘤醫院屬於2009年設立的民辦非企業單位,其出資人權利(產權)不存在糾紛。媒體報道的四川省高級人民法院(2011)川民提字第202號《民事判決書》判決結果為:“維持四川省成都市中級人民法院(2009)成民終字第3020號民事判決”。 四川省成都市中級人民法院(2009)成民終字第3020號民事判決書判決結果的核心內容為:“確認張世全為友誼醫院、友誼醫院有限公司的股東”。經查:成都友誼醫院及友誼醫院有限公司備案登記的章程均無張世全的名字,且成都友誼醫院、友誼醫院有限公司均已註銷。如前所述,四川省紅十字腫瘤醫院是其初始出資人劉嶽均於2009年按照民辦非企業單位新設立的社團法人,故腫瘤醫院不涉及與張世全的產權糾紛。張世全的股權問題,應由原成都友誼醫院、友誼醫院有限公司的出資人依法處理。3、公司認為,媒體報道的張世全問題,不存在影響本次交易的法律障礙本次收購屬於腫瘤診療中心收益權收購,是腫瘤醫院與公司的業務合作,不是腫瘤醫院產權收購。根據相關法律規定及交易雙方章程的約定已經履行完相關程序,不論腫瘤醫院是否存在張世全的股權爭議問題,均不影響本次收購的效力。(六)獨一味披露的資產評估報告,對折現率、未來收益預測等關鍵數據信息都沒披露,投資者無法判斷相關收購估值定價的合理性。在對腫瘤診療中心的《評估說明》中,關於折現率、未來收益預測等關鍵數據信息都已明確說明,《評估說明》詳見刊登於2013年1月25日的巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。三、 必要提示巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》為本公司指定的信息披露媒體,公司所有公開披露的信息均以上述指定媒體刊登的正式公告為準,敬請廣大投資者理性投資,註意投資風險。特此公告。甘肅獨一味生物制藥股份有限公司董事會二O一三年一月二十五日

甘肅獨一味生物制藥股份有限公司澄清公告

內容來自hexun新大同區二胎

新聞來源http://news.hexun.com/2013-01-25/15056167新光二胎房貸1.html
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